Ład korporacyjny w PKN ORLEN

Ład korporacyjny

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

- rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN oraz sprawozdania z działalności Grupy ORLEN za poprzedni rok obrotowy,

- udzielanie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

- decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy,

- powoływanie Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,

- podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej,

- wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,

- wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

- wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

- zmiana Statutu Spółki,

- tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,

- decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,

- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,

- rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,

- zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych.

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN. Dokumenty te dostępne są na korporacyjnej stronie internetowej PKN ORLEN - www.orlen.pl http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/Strony/DokumentyKorporacyjne.aspx oraz http://www.orlen.pl/PL/RelacjeInwestorskie/WalneZgromadzenie/Strony/default.aspx

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza PKN ORLEN sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności ma kompetencje określone w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Więcej informacji na temat Rady Nadzorczej PKN ORLEN znajduje się na http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/RadaNadzorcza/Strony/default.aspx oraz http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/Strony/DokumentyKorporacyjne.aspx

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza PKN ORLEN może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako jej kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.
W ramach Rady Nadzorczej PKN ORLEN działają następujące komitety stałe:

- Komitet Audytowy,

- Komitet ds. Strategii i Rozwoju,

- Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń,

- Komitet ds. Ładu Korporacyjnego.

W dniu 25 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza zdecydowała o powołaniu Komitetu ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (Komitet ds. CSR).

  • Komitet Audytowy

Zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej PKN ORLEN w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz Grupy ORLEN i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

- monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,

- omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki,

- przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych)

  • Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Zadaniem Komitetu jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

- ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji na kształt aktywów Spółki,

- ocena działań, umów, listów intencyjnych i innych dokumentów związanych z czynnościami mającymi na celu nabycie, zbycie, obciążenie lub inny sposób rozdysponowania istotnych aktywów Spółki,

- opiniowanie wszelkich dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd,

- opiniowanie strategii rozwoju Spółki, w tym wieloletnich planów finansowych.

  • Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Zadaniem Komitetu jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

- inicjowanie i opiniowanie rozwiązań w zakresie systemu nominacji członków Zarządu,

- opiniowanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w zakresie systemu zarządzania Spółką, zmierzających do zapewnienia efektywności, spójności i bezpieczeństwa zarządzania Spółką,

- okresowy przegląd i rekomendowanie zasad określania wynagrodzeń motywacyjnych członków Zarządu i wyższej kadry kierowniczej, zgodnie z interesem Spółki,

- okresowy przegląd systemu wynagrodzeń członków Zarządu i kadry kierowniczej podlegającej bezpośrednio członkom Zarządu, w tym kontraktów menedżerskich i systemów motywacyjnych, oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji ich kształtowania w kontekście realizacji celów strategicznych Spółki,

- przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów Spółki,

- ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce.

  • Komitet ds. Ładu Korporacyjnego

Zadaniem Komitetu jest ocena:

- implementacji zasad ładu korporacyjnego,

- składanie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wprowadzania zasad ładu korporacyjnego,

- opiniowanie dokumentów normatywnych dotyczących ładu korporacyjnego,

- ocena raportów dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego przygotowywanych dla Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie,

- opiniowanie propozycji zmian dotyczących dokumentów korporacyjnych Spółki oraz opracowywanie propozycji takich zmian w przypadku dokumentów własnych Rady Nadzorczej,

- monitorowanie zarządzania Spółką pod kątem zgodności z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, w tym zgodności z „Wartościami i zasadami postępowania PKN ORLEN S.A.” i zasadami ładu korporacyjnego.

  • Komitet ds. Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR)

Zadaniem Komitetu jest wspieranie realizacji celów strategicznych Spółki poprzez uwzględnienie w działalności Spółki oraz w kontaktach z interesariuszami aspektów społecznych, etycznych i ekologicznych. Komitet m.in. nadzoruje wdrażanie Strategii CSR oraz monitoruje zarządzanie Spółką pod kątem zgodności z wymogami „Wartości i zasad postępowania PKN ORLEN S.A.”. Wśród jego zadań znajduje się także okresowa ocena działalności Spółki w obszarze CSR oraz przyjmowanie raportu rocznego podsumowującego działania CSR zrealizowane przez Spółkę.

Więcej informacji na temat Komitetów znajduje się w Regulaminie Rady Nadzorczej dostępnym na http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/Strony/DokumentyKorporacyjne.aspx.

Zarząd

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw PKN ORLEN niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw PKN ORLEN.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, z tym zastrzeżeniem, że zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd wyraził już zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu. Jako czynności zwykłego zarządu traktowane są czynności mające za przedmiot obrót paliwami w rozumieniu Statutu Spółki (tj. ropą naftową, produktami ropopochodnymi, biokomponentami, biopaliwami, oraz innymi paliwami, w tym gazem ziemnym, gazem przemysłowym i gazem opałowym) oraz wszelkie inne czynności niewskazane w Regulaminie Zarządu.

Zarząd ma obowiązek przekazywać Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności PKN ORLEN oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Ponadto Zarząd zobowiązany jest do opracowania i uchwalania rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki w formie, zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą. Dodatkowo Zarząd PKN ORLEN ma obowiązek sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe PKN ORLEN oraz roczne sprawozdanie finansowe Grupy ORLEN za miniony rok obrotowy.

Więcej informacji znajduje się w Regulaminie Zarządu Spółki dostępnym na stronie http://www.orlen.pl/PL/OFirmie/Strony/DokumentyKorporacyjne.aspx.

                      

Szczegółowe zasady funkcjonowania organów korporacyjnych w PKN ORLEN regulują:

  • Statut Spółki
  • Regulamin Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN,
  • Regulamin Rady Nadzorczej PKN ORLEN,
  • Regulamin Zarządu PKN ORLEN.

Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej PKN ORLEN www.orlen.pl w sekcjach: O firmie (zakładka Dokumenty korporacyjne) i Relacje inwestorskie (zakładka Walne zgromadzenie).

Zmiana Statutu PKN ORLEN wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców PKN ORLEN przekazuje do publicznej wiadomości raport bieżący na ten temat.

Na korporacyjnej stronie internetowej PKN ORLEN www.orlen.pl w zakładkach „O firmie” oraz „Relacje Inwestorskie” dostępne są aktualne informacje o składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki, a także roczne raporty z wypełniania kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.